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原标题:董事会]国祥股份(600340)第三届董事会第五次会议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因本次交易的评估、审计工作等尚未完成,公司将就资产置换及发行股份购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过,及本次交易需经上市公司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准。重组方因本次交易触发了对国祥股份的要约收购义务,需向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均作为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间等存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险。

  日以会议通知形式全体董事。会议于 2008 年 7 月 25 日(星期五)上午 9 时 30

  分,在上海国祥一楼会议室召开。会议应出席董事(含独立董事)9 人,实到 6

  一、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开

  份有限公司与洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司关于资产置换暨非公开发行股票购买资产交易合同〉的议案》

  公司以名下的全部资产及负债并向内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司现有四家股东(分别为洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司,以下统称“发行对象”)发行股份,置换及购买发行对象持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司 100%的股权。本公司已与发行对象就上述事宜达成一致意见,并签署了《重大资产置换暨发行股票购买资产交易合同》。

  三、审议通过了《〈浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案〉的议案》

  公司以除现金以外的全部资产及负债与发行对象所持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司的等值股权进行置换,并且公司通过非公开发行股份购买发行对象所持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司的剩余股权。

  根据浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年第一季度报告,公司置出资产

  本次发行对象为洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司;认购方式为发行对象以各自持有的盛源矿业股权认购。

  公司以名下的全部资产及负债以及向发行对象非公开发行约 13,000 万股股份,置换及购买发行对象持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司100%的股权。

  根据国家法律法规的要求及对拟置换资产的尽职调查及独立审计结果,本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上,按照市场化、公平化原则确定。

  本次发行价格为国祥股份本次董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价,即国祥股份 2008 年 6 月 26 日停牌前 20 个交易日股票交易均价,为人民币

  8.64元,除因除权除息事项进行相应调整外,此为本次非公开发行的最终价格。

  约 13,000 万股,具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后,提交公司下一次董事会最终确定。

  本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  本次向发行对象非公开发行的股票自登记日起 36 个月不通过交易所交易或转让。

  本次资产置换暨向发行对象非公开发行股票购买资产决议的有效期为自具体方案提交股东大会审议通过之日起一年。

  四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象(作为一致行动人)免于以要约方式收购公司股份的议案》

  本次交易完成后,发行对象(作为一致行动人)合计将持有本公司约47%的股份,触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,经公司股东大会非关联股东表决通过,收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约的,发行对象可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免批准后,本次交易方可实施。

  五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜,包括:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产置换暨向特定对象发行股票购买资产的具体方案;

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  4、协助发行对象(作为一致行动人)办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项;

  5、本次交易完成后,相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款,办理相关工商变更登记;

  6、如有关监管部门对本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产有新的规定,根据新规定对本次交易的方案进行调整;

  六、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

  根据本次会议通过的相关决议内容,公司将组织进行相应的准备工作,并待拟置换资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后,公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

  以上《交易合同》及《预案》详见附件【一】;公司独立董事对重大资产置换暨发行股票购买资产方案发表了独立意见,详见附件【二】。

  公司A股股票自2008年6月26 日起开始停牌,以待披露相关公告。截止本公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本公告披露日当天,即2008年7月28日上午10时30分复牌。

  本公司承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  浙江国祥工业制冷股份有限公司(以下简称“公司”)于 2008 年 7 月25 日召开了第三届董事会第五次会议,会议审议了《浙江国祥工业制冷股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产交易预案》(下称“《预案》”)等议案。

  我们基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》(下称“《上市规则》”)及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件,发表如下意见:

  一、 本次向董事会提交的重大资产置换暨发行股份购买资产预案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。但预案所提供的关于资产权证、盈利预测、预评估、氧化钼采矿技术对提高采矿效率及提升企业经济效益的相关数据尚未有符合证券从业资格的中介机构进行验证和提供,同时存在盈利承诺中的履约能力无法兑现的可能,故独立董事认为应在第二次董事会前由重组方对该事项作出维护与保障上市公司及其中小股东利益的相关具体措施。

  二、 公司本次聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大资产置换暨发行股份购买资产的独立财务顾问,聘请浙江天册律师事务所为本次重大资产置换暨发行股份购买资产的法律顾问。上述机构将均以独立第三方身份分别对重大资产置换暨发行股份购买资产交易事项出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  三、 为本次重大资产置换暨发行股份购买资产提供服务的审计和评估机构应当具有相应证券、期货从业资质,具备为公司提供审计或评估服务的独立性,选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。

  四、 洛阳聚慧投资股份有限公司、上海伟途实业有限公司、贾跃、李铁栓两位自然人(下称“重组方”)出具承诺函,承诺本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后,其控制的企业及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争情形,对于今后可能存在的同业竞争问题,重组方向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函;对于本次发行股份购买资产后可能发生的关联交易,重组方向上市公司出具了关于减少及规范关联交易的承诺函,为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。独立董事认为,上述承诺方应当严格履行承诺,同时承诺方与公司应有适当措施保障承诺的履行。

  五、 重组方已承诺本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后,公司将继续保持独立运作,保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

  六、 根据《上市公司收购管理办法》的规定,重组方认购本次非公开发行的股票,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形,经公司股东大会审议表决批准后,重组方可以向中国证监会申请豁免要约收购。

  七、 同意本次董事会后,董事会暂不召集股东大会,待本次发行拟收购资产的历史财务数据审计完成、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后,公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议,并将本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议,待报中国证监会核准后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议,待报中国证监会核准后方可实施。独立董事(签字)章程、沈成德、吴青谊

  1、申银万国证券股份有限公司接受委托,担任浙江国祥制冷工业股份有限公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的独立财务顾问,本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系,就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的;

  2、本核查意见所依据的资料由国祥股份、聚慧投资和相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏;

  3、本核查意见是基于本次交易全面履行的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本核查意见失效,除非本独立财务顾问补充和修改本核查意见;

  4、本核查意见不构成对国祥股份的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能发生的风险,不承担任何责任;

  5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。

  二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

  三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

  四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

  六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重律障碍。

  七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司100%股盛源矿业、置入资产、拟注入资产、 指

  重组方、发行对象、一致行动人 指 聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人

  本次置换、重大资产置换、资产置 矿业股权的等值部分进行置换的行为,其中置入

  置入资产超过置出资产价值的差额部分,由国祥本次发行、发行股份、发行股份购

  本次交易预案、本次重大资产重组 浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见一、本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求

  经本独立财务顾问核查:上市公司董事会编制的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

  经本独立财务顾问核查:本次重大资产重组的交易对方——洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明。

  洛阳聚慧投资股份有限公司承诺并声明:“本公司承诺,保证在国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对其承担个别和连带的法律责任。”

  贾跃承诺并声明:“本人承诺,保证在国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对其承担个别和连带的法律责任。”

  李铁栓承诺并声明:“本人承诺,保证在国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对其承担个别和连带的法律责任。”

  上海伟途实业有限公司承诺并声明:“本公司承诺,保证在国祥股份重大资产置换暨发行股份购买资产中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对其承担个别和连带的法律责任。”

  上述承诺和声明已明确记载于本次重大资产重组预案“第十一章 重组方对本次交易的承诺及声明”之中,并将与上市公司 2008 年第三届第五次董事会决议同时公告。

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备;交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

  (一)经本独立财务顾问核查:上市公司与洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司已于 2008 年 7 月 24 日(本次重大资产重组首次召开董事会前一日)签署了附生效条件的《交易合同》。

  “17.1 本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立,

  17.2.3 本次交易经中国证监会同意豁免可能引发的重组方的要约收购义务,并

  本协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条:“交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效”的要求。

  该《交易合同》中已载明重组方拟认购公司股份的认购价格、定价原则及限售期:本次发行股份的发行价格为定价基准日前二十个交易日国祥股份股票的交易均价,即每股8.64元,本次认购的发行股份自发行结束之日起36个月不得转让,之后的转让行为按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  该协议中已载明置入资产及置出资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

  该协议中载明:本次发行股票数额约13,000万股;最终发行总额以《交易合同》3.1条规定的置入资产与置出资产的最终交易价格的差额除以本次非公开发行的股票价格为准;双方同意置出资产的最终交易价格以评估基准日浙江勤信资产评估有限公司出具的最终评估结果,扣除国祥股份因本次交易支出的中介机构费、人员安置费及其他合理费用为准;置入资产的最终价格交易金额以评估基准日北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的最终评估结果为准。

  (四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

  鉴于,《交易合同》中对置入资产尚未取得的权证设置了保留条款。该保留条款的实现与否对本次交易能否顺利实施具有实质性影响。

  “10.8 置入资产涉及矿山、选厂、尾矿库等合法经营及符合开采条件所必需的一切授权、批准、权证、行政许可、合同等,应在审议关于本次交易是否提请股东大会讨论的第二次董事会前取得”

  鉴于,置入资产及置出资产的评估报告尚未出具,交易各方拟待评估报告出具后再行签订补充协议以载明本次交易对方拟认购的股份数量。该补充协议的签署对本次交易的发行股份数量具有实质性影响。

  “18.1 若第17.2条所列之条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本合同自动终止。

  18.2 由于本合同签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件(包括但不限于自然灾害、国家法律法规的颁布或修订、政府禁令等),导致本合同不能履行、无法履行或不必要履行时,经各方协商后,可以终止本合同。”

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

  经本独立财务顾问核查:浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第五次会议,审议通过了关于重大资产置换暨发行股份购买资产议案。上市公司董事会已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中,具体内容如下:

  “(一)本次交易的置入资产——盛源矿业旗下涉及作价的采矿权、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,一部分已取得相关批文或证书;另一部分则取得了主管部门的批复或重组方对约定时间内拿到主管部门出具的相关批文或证书做出的承诺。具体情况如下:

  ☆ 盛源矿业从事矿产品采选、开发、加工、销售应当具备的相关证照包括采矿许可证、矿厂安全许可证、选厂安全许可证、尾矿坝安全证、矿长证、矿长安全许可证、环境保护合格证、取水许可证、排污许可证、水土保持方案合格证、土地使用权证和氧化钼采矿技术专利权。目前,盛源矿业已依法取得采矿许可证、取水许可证和水土保持方案合格证,矿厂安全许可证、选厂安全许可证、尾矿坝安全证、矿长证、矿长安全许可证、环境保护合格证、排污许可证、土地使用权证和氧化钼采矿技术专利权在办理过程中,如不能在第二次董事会前取得相应权证,将对本次交易造成实质性障碍。

  内蒙古矿业开发有限责任公司于 2008 年 5 月提交的《内蒙古自治区额济旗流沙山矿区钼矿资源储量核实报告》表明,现有工业矿体和低品位矿体保有钼金属资源储量为 3.68 万吨(其中氧化矿石钼金属量 8593.52 吨,原生矿石钼金属量28241.47吨)。目前,盛源矿业已经将合法开采氧化矿的储量变更报告上报国

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见土资源部备案,该手续正在进行中,存在无法获得批准的可能性。

  根据重组方与内蒙古自治区国土资源厅于 2007 年 1 月 6 日签订的《采矿权挂牌出让成交确认书》,出让价款为 4,156 万元。根据《关于流沙山钼金矿采矿权价款上缴协议》,目前盛源矿业已缴纳采矿权支付价款 2,946.80 万元,尚有

  1,209.20万元未支付。对此,重组方承诺将于2008年11月30日前将出让价款支付完毕,并取得相应支付凭证。若届时仍存在采矿权出让价款未缴清的情形,则可能导致有国土资源部随时将该采矿权收回的风险,对本次交易造成实质性障碍。

  (2)矿厂安全许可证、选厂安全许可证、尾矿坝安全证、矿长证、矿长安全许可证

  根据法律、法规和相关规定应办理的矿产企业生产经营相关矿厂安全许可证、选厂安全许可证及尾矿坝安全证正在办理过程中,目前正在等待内蒙古阿拉善盟安全监督管理局的验收。

  额济纳旗安监局已组织内蒙古自治区呼和浩特市相关专业培训机构对盛源矿业部分人员进行了培训。目前这些证书正在呼和浩特市办理,预计在第二次董事会会议召开前办理完毕。

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺:“根据法律、法规和相关规定,保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等,并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺:“根据法律、法规和相关规定,保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等,并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

  2008 年初,申报环境保护合格证的相关材料已经报至阿拉善盟环保局,目前盟环保局正在进行实地检测,拿到“验收报告”后,即发放环保证,预计在第二次董事会会议召开前办理完毕。若未能按期取得上述环保证,将对本次交易造

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺:“根据法律、法规和相关规定,保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等,并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

  申报土地使用权证的相关材料早已于2007年12月底已报至内蒙古自治区国土资源厅并已通过收件。目前,前期手续已经具备,正在办理《土地复垦方案》,拿到方案后即可到自治区国土资源厅办理《国有土地使用证》,预计在第二次董事会会议召开前办理完毕。若未能按期取得上述土地使用权证,将对本次交易造成实质性障碍。

  目前,盛源矿业与中国地质科学院郑州矿产综合利用所共同拥有钼钨氧化矿选矿工艺,钨钼氧化矿冶金提取技术,并已向中华人民共和国国家知识产权局申请国家发明专利,已于2007年1月18 日获得申请号(钼钨氧化矿选矿工艺专利申请号:.5;钼钨氧化矿冶金提取技术:4.X),但根据《中华人民共和国专利法》第四章第三十四、三十五条的规定,国务院专利行政部门收到发明专利申请后,经初步审查认为符合本法要求的,自申请之日起满十八个月,即行公布。国务院专利行政部门可以根据申请人的请求早日公布其申请。并自申请之日起三年内根据申请人提出的请求对其进行实质审查。故盛源矿业获得该两项专利具有不确定性,将对本次交易造成实质性障碍。

  6、本次拟注入资产的预评估值约为14.3亿元,根据盛源矿业未经审计的财务数据,截止 2008 年 6 月 30 日,盛源矿业净资产为 6,171.68 万元,评估增值大。本次评估增值主要有以下四个原因:(1)近几年钼矿价格增幅价格比较大,从前几年的20万元/吨上升到近年的40万元/吨;(2)根据内蒙古矿业开发有限责任公司于2008 年 5 月出具的《内蒙古自治区额济纳旗流沙山矿区钼矿资源储量核实报告》,盛源矿业钼矿的储量由原来的 2.46 万吨增加到 3.68 万吨,储量增加了将近50%;(3)盛源矿业已经具备提炼矿石中氧化钼的能力(钼钨氧化矿

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见冶金提取技术申请号已经获得),这使得盛源矿业钼矿的回收率高于一般钼矿企业;(4)由于盛源矿业所拍得的钼矿为已灭失的矿,每吨钼矿的实际成本约为

  5000 元远低于市场价的 40 万元/吨。综上所述,上述原因造成了此次评估增值大。

  7、本次拟发行股份约为13,000万股,最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定;本次发行价格为每股8.64元(按照公司本次/2008年6月26日第三届第五次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定)。本公司股票复牌后即使股价波动,董事会也不会调整本公司股份的发行价格,但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。

  (二)上市公司拟购买资产为盛源矿业 100%股权,盛源矿业是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后是否对盛源矿业具有绝对控股权

  经本独立财务顾问核查,本次置入资产为盛源矿业的100%股权,为聚慧投资、贾跃、李铁栓及伟途实业合法所有,不存在任何权属争议,该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除此之外,本次置入资产也不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形,亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。

  本次交易完成后,上市公司将持有盛源矿业的100%股权,符合《规定》第四条的要求。

  本次重组完成后,盛源矿业100%股权注入上市公司后将成为上市公司的全资子公司,这有利于提高上市公司资产的完整性。

  (四)本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;交易对方是否承诺保持上市公司独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见置出体外,彻底摆脱行业周期低谷以及市场容量趋于饱和给公司带来的不利影响。公司的主营业务由制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售,上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。

  根据盛源矿业提供的资料初步测算数据,盛源矿业的2009年预计钼矿石开采量约为76万吨,2009年销售额预计达到3.5亿元,2010年的销售额将在2009年的基础上略有增加。

  本次交易完成后,为减少并规范重组方及所控制的企业未来可能与国祥股份之间发生的关联交易,确保国祥股份全体股东利益不受损害,重组方及实际控制人承诺:不利用自身对国祥股份的股东地位及重大影响,谋求国祥股份在业务合作等方面给予重组方优于市场第三方的权利;不利用自身对国祥股份的股东地位及重大影响,谋求与国祥股份达成交易的优先权利;杜绝重组方及所控制的企业非法占用国祥股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求国祥股份违规向重组方及所控制的企业提供任何形式的担保。

  本次交易完成后,重组方旗下的钼矿资产及业务全部注入上市公司,重组方旗下不再拥有从事矿产品采选、开发、加工、销售的钼业企业。重组方与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

  五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求

  经本独立财务顾问核查:本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

  1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  经本独立财务顾问核查:根据商务部《外商投资产业指导目录》(2007年修订)“禁止外商投资产业目录”‘采矿类’中规定:钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采为禁止外商投资产业,因上市公司大股东为外资身份,故拟在本次交易前将其所持有上市公司股份转让予内资公司——杭州巅峰实业有限公司,目前正在办理工商变更手续。如在第二次董事会前不能按期完成相关工商变更,将对本次交易造成实质性障碍。

  本次交易的置入资产——盛源矿业所从事的矿产品采选、开发、加工、销售业务符合国家产业政策。内蒙古额济纳旗环境保护局出具情况说明,证明盛源矿业在生产经营中,能遵守国家环保法律、法规,废水、废气和噪声经处理后达标排放,固体废弃物做到回收利用。近三年来未发生环境污染事故,也未因违反环保法律法规而受到处罚。截至本核查意见签署之日,盛源矿业正在根据法律、法规和相关规定办理矿产企业生产经营相关的环境保护相关证照,包括环境保护合格证和排污许可证,目前正在等待内蒙古阿拉善盟环保局的环保验收。重组方承诺第二次董事会前办理完毕相关手续,并取得环境保护合格证和排污许可证。盛源矿业正在根据法律、法规和相关规定办理矿区土地使用权证,目前已将申请材料上报到阿拉善盟国土资源局,重组方承诺第二次董事会前办理完毕相关手续,并取得矿区土地使用权证。本次交易不违反反垄断等法律和行政法规的相关规定。

  10%的股东所持股份约占上市公司总股本的47%,高于25%。因此,本次发行完成后上市公司仍具备上市资格。

  3、本次交易由专业的评估机构对置入资产与置出资产进行评估,并依据评估结果作为定价依据,同时公司本次发行股份以董事会决议公告本次重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价作为定价依据,定价原则及定价方法是否公平合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重大资产置换暨发行股份购买资产是依法进行的,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  本次置入资产的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司及经办评估师、置出资产的评估机构浙江勤信资产评估有限公司及经办评估师与重组方、盛源矿业、国祥股份均无现实的和预期的利益关系,同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  北方亚事资产评估有限责任公司与浙江勤信资产评估有限公司在本次资产评估中,置出资产及置入资产中除去采矿权部分采用资产基础法(成本加和法)进行评估,置入资产的采矿权评估部分采用收益法评估进行评估。

  本次交易以评估基准日2008年8月31 日的置入资产的评估结果的100%作为本次置入资产的价格;置出资产的价格以评估基准日出具的最终评估结果,扣除上市公司因本次交易支出的中介机构费、人员安置费及其他合理费用为准。

  6、本次拟注入资产的预评估值约为14.3亿元,根据盛源矿业未经审计的财务数据,截止2008年6月30 日,盛源矿业净资产为6,171.68万元,评估增值大。本次评估增值主要有以下四个原因:(1)近几年钼矿价格增幅价格比较大,从前几年的20万元/吨上升到近年的40万元/吨;(2)根据内蒙古矿业开发有限责任公司于2008年5月出具的《内蒙古自治区额济纳旗流沙山矿区钼矿资源

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见储量核实报告》,盛源矿业钼矿的储量由原来的2.46万吨增加到3.68万吨,储量增加了将近50%;(3)盛源矿业已经具备提炼矿石中氧化钼的能力(钼钨氧化矿冶金提取技术申请号已经获得),这使得盛源矿业钼矿的回收率高于一般钼矿企业;(4)由于盛源矿业所拍得的钼矿为已灭失的矿,每吨钼矿的实际成本约为5000元远低于市场价的40万元/吨。综上所述,上述原因造成了此次评估增值大。

  本次发行新股的定价按照市场化的原则,以公司董事会决议公告本次重大资产购买事宜前二十个交易日股票交易均价为股份发行定价依据,定价公允、合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

  4、本次交易所涉及的资产权属是否清晰,资产过户或者转移是否不存在法律障碍,相关债权债务处理是否合法

  本次拟购买的盛源矿业100%的股权,为重组方合法所有,不存在任何权属争议。除此之外,本次标的资产也不存在其他设有冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形,亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。

  本次置出资产为上市公司的全部资产及负债,不存在任何权属争议,亦不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形,亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。

  5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力,是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后,上市公司注入了优质钼矿资产,而将原本的制冷工业资产置出体外,彻底摆脱行业周期低谷以及市场容量趋于饱和给公司带来的不利影响。公司的主营业务由制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售,上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。本次交易完成后,有利于增强上市公司持续经营能力,增强上市公司矿产品采选、开发、加工、销售业务的经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人是否保持独立

  本次交易完成后,盛源矿业100%股权注入上市公司后将成为上市公司的全资子公司,聚慧投资将成为公司的控股股东。重组方承诺:在作为国祥股份控股股东期间,重组方与国祥股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。

  国祥股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,国祥股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对公司章程进行全面修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。

  本次交易完成后,本次交易完成后,上市公司注入了优质钼矿资产,而将原本的制冷工业资产置出体外,彻底摆脱行业周期低谷以及市场容量趋于饱和给公司带来的不利影响。公司的主营业务由制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售,上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。

  根据盛源矿业提供的资料初步测算数据,盛源矿业的2009年预计钼矿石开采量约为76万吨,2009年销售额预计达到3.5亿元,2010年的销售额将在2009

  本次交易完成后,重组方旗下的钼矿资产及业务全部注入上市公司,重组方旗下不再拥有从事钼矿产品采选、开发、加工、销售的企业。重组方与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

  “(1)不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务;

  (2)将采取合法及有效的措施,促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务;

  (3)如重组方(包括重组方现有或将来成立的子公司和其它受重组方控制的企业)获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则重组方将立即通知上市公司,优先将该商业机会给予上市公司;

  (4)对于上市公司的正常生产、经营活动,重组方保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。”

  为规范和减少重组方及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易,重组方现承诺如下:

  “(1)不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

  (2)不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  (3)杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

  (4)本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:

  1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见联交易的决策程序,本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;

  2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为;

  3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  3、经核查,国祥股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  经本独立财务顾问核查:上市公司董事会就本次交易中涉及《规定》第四条的各项要求的相关问题进行了审慎判断,并记载于董事会决议记录中,详见本文第四条的相关描述。

  六、本次交易的标的资产是否完整,权属是否清晰,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重律障碍。

  经本独立财务顾问核查:本次置入资产——盛源矿业100%股权,为重组方合法所有,不存在任何权属争议;置出资产为上市公司的全部资产及负债。本次标的资产不存在其他设有冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形,亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。上市公司发行股份所购买的资产,能够按照交易合同约定办理完毕权属转移手续,不存在重律障碍。

  七、本次重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

  1、本公司在 2008 年 7 月 25 日召开第三届董事会第五次会议审议本次《重大资产置换暨发行股份购买资产预案》,本公司股票将于 2008 年 7 月 28 日申请复牌。

  2、本公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购一致行动人:洛阳慧聚投资股份有限公司(以下简称“聚慧投资”)、自然人贾跃、自然人李铁栓及上海伟途实业有限公司(以下简称“伟途实业”)持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司(以下简称“盛源矿业”)100%的股权。本次拟置出资产为上市公司全部资产和负债。

  鉴于拟交易标的资产审计、评估工作正在进行,待本次审计、评估工作完成后,本公司将另行召开董事会会议审议拟置出资产的金额以及拟发行股票的数量作为收购标的资产的对价,并签署相关协议、公告交易方案细节。同时,发布召开股东大会通知,敬请投资者关注。

  20个交易日国祥股份的股票交易均价(=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),即国祥股

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见份2008年6月26 日停牌前20个交易日的股票交易均价8.64元/股。

  发行对象为聚慧投资、伟途实业、贾跃及李铁栓,为一致行动人。聚慧投资及其他三家重组方承诺:本次发行的股份自过户至名下之日起36个月不转让。

  4、本次重大资产置换暨发行股份购买资产以及重组方的豁免要约收购结合进行,互为条件,同步实施。但上述方案的实施尚需获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准。因此,方案能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  5、截止本预案出具日,本次购买资产的有关行政许可、权属证明等手续正在办理,提请广大投资者注意投资风险

  目前,盛源矿业已经将新的储量变更报告(2.46万吨变更为3.68万吨)上报国家国土资源部备案,该手续正在进行中,存在无法获得批准的可能性。

  另外根据重组方与内蒙古国土资源厅于 2007 年 1 月 6 日签订的《采矿权挂牌出让成交确认书》,出让价款为 4,156 万元,重组方根据《关于流沙山钼金矿采矿权价款上缴协议》之规定,于 2008 年 11 月 30 日前将出让价款支付完毕,并取得相应支付凭证。目前,盛源矿业尚有1200万元没有支付,若无法在2008

  (2)矿厂安全许可证、选厂安全许可证、尾矿坝安全证、矿长证、矿长安全许可证

  根据法律、法规和相关规定应办理的矿产企业生产经营相关矿厂安全许可证、选厂安全许可证及尾矿坝安全证正在办理过程中,目前正在等待内蒙古阿拉善盟安全监督管理局的验收。

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司已将矿长证及矿长安全许可证的申请文件提交额济纳旗安全监督管理局,正在等待审批。

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺:“根据法律、法规和相关规定,保证办理

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等,并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

  目前,盛源矿业已向阿拉善盟环保局申请了环境保护合格证,该证仍在办理过程中。内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺:“根据法律、法规和相关规定,保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等,并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

  若盛源矿业未能按期取得上述环保证,将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。

  盛源矿业现在尚未取得矿区土地使用权证,盛源矿业已向内蒙古自治区国土资源厅审批,目前该证正在办理过程中。

  内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺:“根据法律、法规和相关规定,保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等,并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”

  若未能按期取得上述土地使用权证,将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。

  目前,盛源矿业与中国地质科学院郑州矿产综合利用所共同拥有钼钨氧化矿选矿工艺,钨钼氧化矿冶金提取技术,并已向中华人民共和国国家知识产权局申请国家发明专利,申请号已经获得(钼钨氧化矿选矿工艺专利申请号:

  .5;钼钨氧化矿冶金提取技术:4.X),但根据《中华人民共和国专利法》第四章第三十四、三十五条的规定,国务院专利行政部门收到发明专利申请后,经初步审查认为符合本法要求的,自申请之日起满十八个月,即行公布。国务院专利行政部门可以根据申请人的请求早日公布其申请。并自申请之日起三年内根据申请人提出的请求对其进行实质审查。故盛源矿业获得

  申银万国 关于国祥股份本次交易预案之核查意见该两项专利具有不确定性,将对盛源矿业日常生产经营造成重大影响,提请广大投资者注意投资风险。

  6、本次拟注入资产的预评估值约为14.3亿元,根据盛源矿业未经审计的财务数据,截止 2008 年 6 月 30 日,盛源矿业净资产为 6,171.68 万元,评估增值大。本次评估增值主要有以下四个原因:(1)近几年钼矿价格增幅价格比较大,从前几年的20万元/吨上升到近年的40万元/吨;(2)根据内蒙古矿业开发有限责任公司于2008 年 5 月出具的《内蒙古自治区额济纳旗流沙山矿区钼矿资源储量核实报告》,盛源矿业钼矿的储量由原来的 2.46 万吨增加到 3.68 万吨,储量增加了将近50%;(3)盛源矿业已经具备提炼矿石中氧化钼的能力(钼钨氧化矿冶金提取技术申请号已经获得),这使得盛源矿业钼矿的回收率高于一般钼矿企业;(4)由于盛源矿业所拍得的钼矿为已灭失的矿,每吨钼矿的实际成本约为

  5000 元远低于市场价的 40 万元/吨。综上所述,上述原因造成了此次评估增值大。

  7、本次拟发行股份约为1.30亿股,最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定;本次发行价格为每股8.64元(按照公司本次/2008年6月26日第三届第五次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定)。本公司股票复牌后即使股价波动,董事会也不会调整本公司股份的发行价格,但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。

  8、根据商务部《外商投资产业指导目录》(2007年修订)“禁止外商投资产业目录”‘采矿类’中规定:钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采为禁止外商投资产业,因上市公司大股东陈天麟为外资身份,故拟在本次交易前将其所持有上市公司股份转让予内资公司——杭州巅峰实业有限公司,目前正在办理工商变更手续。如在第二次董事会前不能按期完成相关工商变更,将对本次交易造成实质性障碍。

  经本独立财务顾问核查:本次交易预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中作出保证,保证本次交易预案公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128

  经本独立财务顾问核查:国祥股份自2008年6月26 日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日(2008年6月25日)公司股票收盘价为8.92元/股,前第20个交易日(2008年5月27日)收盘价为9.50

  元/股,该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅6.11%,未超过20%。同时,本次交易预案披露前20个交易日中,也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  本次交易预案披露前国祥股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  (此页无正文,为关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案之核查意见签章页)

小贴士:通过长期的学习和研究,现在我们可以开始进行股票投资了。投资股票属于高风险,我们应该控制总资本,拿出不多于自有流动奖金的1/5来进行行投入。

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